发布日期：2025-06-29 23:20 点击次数：194
面朝法考的梦念念与荣光，一年一度的法考备战也渐入佳境。不知屏幕前的各位师友曾记否，早在司考的哪些年里，一世充满着传说颜色的好意思国著明五星上将说念格拉斯·麦克阿瑟就曾说过「刑法是你自尽时的生果刀成人影片网站，商经才是你饥饿时的面包。」彼一时，隆重的称呼天然变了，隆重的面貌也改一年两考了，以致连答题的器具齐变了，然而万变不离其中照旧需要你去靠近主不雅题上那说念「千大哥六」——商法（试题序号胪列第六说念）。是故，今天小艾格外整理了这份2019-2023年国度和洽法律作事履历隆重（主不雅题商法部分回忆版），供备考季的师友参存。另，研究到接下来的商法答题主要的依据将依照7月份的收效的新『公司法』为准，而试题回忆版问题对应的谜底未依据新法作矫正，故此小艾在文末附录了一部兼具学术教学和证照隆重友好型的『中国公司法论』可手脚字典书伴读查阅之——本书由泰斗公司法各人周友苏培育集三十余载研析之功凝墨铸成，亦然首部新公司法专著型作品，笃信你对新公司法关系困惑，本书中齐已备好了谜底。保举保藏。
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题干：甲有限背负公司成立于2016年3月，激动差异为A、Ｂ、Ｃ、D四家公司，握股比例轮换为51％、37％、8％与4％，公司注册本钱8000万元，各激动均已实缴出资。公司董事会成员五名，差异由A、Ｂ、Ｃ三家公司派东说念主担任，董事席位比例为2∶2∶1，董事长由A公司指派的张鸣担任，总司根由Ｂ公司指派的汤勇担任。其中Ｂ公司名下37％的股权中，有17％是代E公司握有，况且Ｂ公司在甲公司董事会中的另一席位，亦然由E公司所派的李星担任；在甲公司成立后召开的历次激动会上，E公司除了李星，经常还同期派其他东说念主参加；对上述情况，甲公司其他激动均阐明且未示意反对。
2018年6月，甲公司拟决定增资2000万元，沿路由投资者乙公司认购。在激动会上，Ｃ公司虽示意容许公司增资，但观点：
第一，要求按照我方的实缴出资比例专揽优先认购权；第二，对其他三个激动所破除的优先认缴部分，也专揽优先认购权。Ｃ公司的观点遭到其他激动的一致反对，此事遂搁浅。
2018年10月，在E公司不知情的情况下，Ｂ公司先将我方名下20％的股权设定质权给D公司，随后又以10％的股权为丙公司设定质权，均办理了股权质押登记。其中丙公司对Ｂ公司代握E公司的股权情况并不知情。2019年1月，因Ｂ公司过期拒不偿还对D公司所负的告贷债务，D公司向法院告状，法院审理后合计质押灵验，判决Ｂ公司名下20％股权归D公司所有，以璧还Ｂ公司所欠D公司债务。
2019年3月，法院判决E公司应璧还对丁公司的债务，丁公司遂向法院肯求强制扩张。法院经造访，得知E公司对甲公司的施行出资情况，法院遂对由Ｂ公司代握施行为E公司享有的股权平直经受了拍卖的强制扩张治安。
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1.Ｃ公司的第一个观点能否成立？
参考谜底：成立。
根据《公司法》第227条的规矩，公司新增本钱时，激动在同等条件下有权优先按实在缴的出资比例认缴出资。然而，全体激动约定不按照出资比例优先认缴出资的以外。本案中，全体激动莫得格外约定，故Ｃ公司有权按照我方的实缴出资比例专揽优先认购权。
2.Ｃ公司的第二个观点能否成立？
参考谜底：不成立。
根据《公司法》第227条的规矩，对增发的新股，原激动只可按约定比例或实缴出资比例，观点对新增本钱的相应部分专揽优先认购权。对于其他激动破除优先认缴的部分，法律并未明确规矩再次享有优先认购权。因此，Ｃ公司观点对其他三个激动所破除的优先认缴部分专揽优先认购权，于法无据。
3.D公司能否取得股权质权？为什么？
参考谜底：不成。
本案中，Ｂ公司所握股权中，有17％为代E公司握有，但代握与自握部分无法准确划清界限，无法特定化，那么Ｂ公司名下的37％股权应手脚一项全体的股权由Ｂ公司和E公司共有。Ｂ公司未经过E公司容许，私自向D公司出质20％的股权，属于无权处分。D公司手脚甲公司激动，对于Ｂ公司代握E公司股权之事知情且无异议，不属于善意受让东说念主，根据《民法典》第311条的规矩，D公司不成善意取得股权质权。
4.丙公司能否取得股权质权？为什么？
参考谜底：能。根据《公司法司法解释（三）》第25条及《民法典》第311条的规矩，情势激动将登记于其名下的股权转让、质押随机以其他方式处分，参照善意取得轨制处理。本案中，Ｂ公司握股比例中的17％为代E公司握有，但代握与自握部分无法准确划清界限，无法特定化，那么Ｂ公司名下的37％股权应手脚一项全体的股权由Ｂ公司和E公司共有，Ｂ公司未经过E公司容许，私自向丙公司出质10％的股权，属于无权处分，但丙公司并不知说念代握股的情况，属于善意相对东说念主，况且该质押已办理登记，故丙公司可善意取得股权质权。
5.法院判决Ｂ公司名下20％股权归D公司所有，E公司何如施济？若参预扩张方法，E公司不错何如施济？为什么？
参考谜底：（1）E公司不错向作出该收效判决的法院建议第三东说念主取销之诉。根据《民事诉讼法》第59条的规矩，D公司告状Ｂ公司争议该20％股权，而E公司手脚该股权的施行握有东说念主，应当以有孤立请求权第三东说念主身份参加诉讼观点权利，但E公司由于不成归责于其自身的事由莫得参加诉讼，判决收效后，E公司不错向作出身效裁判的法院建议第三东说念主取销之诉。
（2）若是参预扩张方法，根据《民事诉讼法》第234条的规矩，E公司不错向扩张法院建议案外东说念主对扩张目的的异议，法院经审查，合计异议成立的应当裁定中止扩张，合计异议不成立的应当裁定驳回。E公司对法院裁定招架的，不错肯求再审。D公司肯求扩张Ｂ公司的股权，E公司手脚该股权施行握有东说念主对该股权观点权利，不错建议案外东说念主对扩张目的的异议。同期本案法院判决的是股权，扩张的是股权，属于原收效判决确有失误的情形，故对法院裁定招架的，应当通过审判监督方法处理。
6.对于E公司的债权东说念主丁公司建议的扩张肯求，Ｂ、D、E、丙公司能否建议异议？何如施济自身权利？
参考谜底：（1）Ｂ公司不错建议案外东说念主对扩张目的的异议。根据《民事诉讼法》第238条的规矩，法院裁定中止随机驳回后不错通过另行告状的方式措置纠纷。丁公司肯求扩张E公司的股权，Ｂ公司手脚该股权情势上的权利东说念主，不错对该股权观点权利，组成案外东说念主对扩张目的的异议。法院经审查，合计异议成立的裁定中止扩张，合计异议不成立的裁定驳回。本案判决的是E公司向丁公司偿还债务，扩张的是E公司的股权，属于与原收效判决无关的情形，故对法院裁定招架的不错另行告状（扩张异议之诉）。
（2）E公司不错建议对扩张活动的异议。根据《民事诉讼法》第236条的规矩，E公司手脚被扩张东说念主，合计法院扩张活动失误，不错向扩张法院建议对扩张活动的异议，法院经审查，合计异议成立的裁定取销、改正，合计异议不成立的裁定驳回。对法院裁定招架的，不错肯求复议。
（3）丙公司可建议案外东说念主对扩张目的的异议。根据《民事诉讼法》第238条的规矩，法院裁定中止随机驳回后不错通过另行告状方式措置纠纷。丙公司手脚善意取得东说念主，取得对该股权的质权，当今丁公司肯求扩张该股权，丙公司手脚质权东说念主不错对该扩张目的观点质权，组成案外东说念主对扩张目的的异议。本案判决的是E公司向丁公司偿还债务，扩张的是E公司的股权，属于与原收效判决无关的情形，故对法院裁定招架的不错另行告状（扩张异议之诉）。
（4）对于D公司能否建议案外东说念主对扩张目的的异议，关节要看D公司能否取得对该股权的质押权。若是合计Ｂ公司将20％的股权质押给D公司的活动无效，则D公司并未取得质权，不成对该扩张目的观点权利，不成建议案外东说念主对扩张目的的异议；反之，若是合计Ｂ公司将20％的股权质押给D公司的活动灵验，则D公司取得质权，不错对该扩张目的观点质权，不错建议案外东说念主对扩张目的的异议。
何如施济关系参考谜底：D公司不不错建议案外东说念主对扩张目的的异议。在Ｂ公司无权处分股权给D公司时，D公司并非善意，不成善意取得此股权质权，故在对该20％股权扩张经过中，D公司不成对该扩张目的观点权利，不成建议案外东说念主对扩张目的的异议。
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题干：甲公司为一家集体所有制企业转制的有限背负公司，注册本钱2000万元，激动张一握股26％，关二握股8％，刘三握股15％，工会代表全体职工握股51％（工会已登记为法东说念主）。各激动均照旧缴足出资。
张一担任甲公司的董事长和法定代表东说念主，关二担任总司理。工会组织职工大会选举曹四、袁五手脚甲公司的董事，与张一、关二、刘三共同组成董事会。董六担任甲公司的监事。
曹四暗里转让其股权给赵七，一个月后，工会得知此事，遂召开全体职工大会，以曹四暗里商业股权为由决议取消曹四的激动权益，并取销曹四在甲公司的董事职位。该决议交由袁五转交甲公司激动会，但激动会忙于公司增资事宜，并未作出处理。
甲公司规划情况追究，拟与乙公司达成战术协调关系。甲、乙公司约定：
（1）甲公司增资3000万元;（2）由乙公司认缴沿路增资，增资后乙公司握有甲公司60％的股份。乙公司分三期履行出资义务。公约签订后15日内交纳200万元，股权变更登记后半年内交纳800万元。余款在甲公司上市前交纳好意思满。甲公司重组董事会，由乙公司托福潘八、钱九、温十，三位董事参预甲公司董事会，由潘八担任甲公司的董事长和法定代表东说念主，张一担任总司理。
一个月后，甲公司就增资事宜召开激动会，职工股握有东说念主黄十一知情后挑动其他握有职工股的职工均来参会。会上，张一反对增资，关二容许增资，但观点优先认购500万元新股，职工股握有东说念主黄十一的握股份额是0.5％，观点按此比例优先认购新股。其他激动均容许甲、乙公司约定的增资决议，甲公司按照此决议作出了激动会决议。
乙公司被登记为甲公司激动，并依约实缴前两期出资。出资后第三天，乙公司托福到甲公司的董事潘八，在乙公司的指点下代表甲公司与乙公司的全资子公司丙公司签订无息告贷700万元的合同，告贷期限8年。
一年后，甲公司规划不善，乙公司与甲公司的原有激动因规划理念不对，矛盾日渐激化，甲公司事迹堪忧。后甲公司原激动在未示知乙公司的情况下，召开激动会，通过了灭亡乙公司激动履历的决议。
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1.曹四将其股权对外转让给赵七的活动，着力何如？
参考谜底：无效。
本案中工会手脚登记的法东说念主，代表全体职工握股，工会手脚“纠联合东”（全体职工股的代表），在公司里面专揽激动权利，参与公司的照顾。由于公司实行职工握股谋略一般具有维系企业与职工关系的目的，况且职工股激动相对于时常股激动，享受了诸多优惠条件，对职工股股权的转让应当给予一定的限制。实践中一般根据公司规则、职工握股会规则等进行转让，况且一般通过里面转让、回购等面貌完成转让。职工暗里将职工股转让给他东说念主是无效的。
2.工会召开全体职工会取销曹四董事的托福及灭亡曹四激动履历，是否产生曹四董事和激动权益丧失的着力？
参考谜底：（1）曹四的董事履历可因此丧失。根据《公司法》第68条第1款的规矩，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会随机其他面貌民主选举产生。本案中，曹四手脚职工董事由职工大会选举和受命，曹四被职工大会取销任命后丧失甲公司的董事履历。
（2）曹四的激动权益不会因此丧失。甲公司扩张职工握股谋略，曹四手脚职工通过工会握股，但曹四按照其份额享有收益等关系权利，此权利是以曹四的职工身份和对公司的出资为基础获取的，职工大会无权取消。
3.甲公司针对增资的激动会决议，着力何如？
参考谜底：（1）甲公司增资3000万元的决议灵验。根据《公司法》第66条第3款的规矩，激动会会议作出增多注册本钱的决议，必须经代表2/3以上表决权的激动通过。本案中甲公司的增资决议，天然张一反对，但代表74％表决权的其他激动均容许，故增资决议灵验。
（2）由乙公司认购沿路新增股本的决议不成立。根据《公司法》第227条的规矩，公司新增本钱时，激动有权优先按实在缴的出资比例认缴出资。然而，全体激动约定不按照出资比例优先认缴出资的以外。
本案中，甲公司增资3000万元，其他激动有权按实缴出资比例专揽优先认购权，若是温和此认购比例，则波及公司股权架构的再行搭建，需要全体激动一致约定。由乙公司认购沿路增资的决议，有张一等激动反对，故容许此决议的表决效率未达到公司法则矩的通过比例，根据《公司法司法解释（四）》第5条的规矩，该决议不成立。
4.关二、黄十一对于优先认缴新股的观点是否不错取得因循？
参考谜底：（1）关二的观点不成十足因循。根据《公司法》第227条的规矩，公司新增本钱时，激动有权优先按实在缴的出资比例认缴出资。然而，全体激动约定不按照出资比例优先认缴出资的以外。本案中，关二实缴出资比例为8％，在此范围即240万元新股的范围内，关二有优先认购权。无其他激动的一致容许的情况下，关二观点优先认购500万元股超出了法定范围，关二对超出部分的观点于法无据。
（2）黄十一的观点不成因循。根据《公司法》第227条的规矩，公司新增本钱时，享有优先认购权的是公司的激动。本案中，黄十一的职工股并非由黄十一平直握股，而是由工会手脚集体握股平台和洽握股并将工会登记为激动。黄十一既然不是甲公司平直的激动，无权观点优先认购权。
5.甲公司与丙公司签订的告贷合同，着力何如？
参考谜底：该告贷合同灵验。
根据《公司法》第22条及《公司法司法解释（五）》第1条的规矩，公司的控股激动、董事利用关联关系毁伤公司利益，给公司形成厌世的，应当承担补偿背负。本案中，潘八以甲公司情势与丙公司签署的无息告贷合同，属于控股激动实施的关联来往，但法律并不否定关联来往的着力，仅仅因此给公司形成的厌世，活动东说念主需对公司承担补偿背负。
6.甲公司的激动会灭亡乙公司激动履历的活动着力何如？
参考谜底：无效。
根据《公司法司法解释（三）》第17条第1款的规矩，有限背负公司的激动未履行出资义务随机抽逃沿路出资，经公司催告交纳随机返还，其在合理本领内仍未交纳随机返还出资，公司有权以激动会决议灭亡该激动的激动履历。本案中，乙公司施行交纳了出资1000万元，况且莫得经催告未交纳的方法，不成被灭亡激动履历，甲公司激动会灭亡其激动履历的活动无效。
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题干：甲公司成立于2016年龄首，激动由4个天然东说念主激动（A、Ｂ、Ｃ、D）与1个法东说念主激动（E有限背负公司，以下简称E公司，法定代表东说念主为张三）组成。甲公司注册本钱为1000万元，A在公司树随即一次性缴足出资；Ｂ、Ｃ、D于公司成随即交纳50％，剩余出资按公司规则规矩，在公司成立后第5年龄首交纳；E公司用办公用房一套（作价300万元）交纳首期出资，剩余出资按公司规则规矩，在公司成立后第8年缴足。
甲公司董事会由激动Ｃ、D和E公司指派的董事张三组成，董事长由张三担任，公司规则规矩：董事长为甲公司的法定代表东说念主。
2018年6月，激动Ｂ为担保对其债权东说念主赵六的告贷，遂与赵六约定：
Ｂ将其在甲公司的股权转让给赵六，待债务璧还后，该股权再转归Ｂ；倘若Ｂ到时无力偿还债务，股权就平直退回六所有。随后，在甲公司的激动名册、公司规则、公司登记中，Ｂ的股权均被变更为赵六。
2018年7月，为改善规划景象，调理组织结构，甲公司召开激动会，经张三提名，激动会经全体激动所握表决权的过半数通过，决议聘用巫旺担任公司总司理，任期3年，并将公司的法定代表东说念主变更为巫旺。至该年年底，甲公司规划确有起色，公司也略有盈余。但在激动会就利润分派决议进行决议时，各激动就表决权究竟以出资的实缴比例，照旧以认缴比例来进行计较，产生热烈冲突，激动会遂遗弃利润分派事宜。
参预2019年后，天然巫旺拼尽全力，但因各样原因，甲公司的规划景象却日益贫寒，激动与照顾层间的矛盾也越发严重。鉴于此情，2020年3月甲公司召开董事会，经全体董事一致容许决议提前解聘巫旺。示知巫旺后，巫旺示意不容许，遂引起纠纷。
另查明，E公司投资给甲公司的办公用房，实为李四所有，失误登记在E公司名下，况且E公司法定代表东说念观点三对此知情。
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1.就E公司投资的办公用房，甲公司能否观点善意取得？为什么？
参考谜底：不成。
根据《民法典》第311条文矩的善意取得轨制，本案中，该办公用房施行属于李四所有，失误登记在E公司名下，E公司将其用于出资至甲公司属于无权处分。E公司的法定代表东说念观点三对此知情，同期张三担任甲公司的董事长和法定代表东说念主，是以甲公司应被视为知情，因此，甲公司无权善意取得该房屋。
2.Ｂ与赵六之间的约定，其法律着力何如？为什么？
参考谜底：（1）股权让与担保灵验。激动Ｂ与赵六之间的约定属于股权让与担保，手脚非典型担保模式并不被法律辞谢。本案中，若Ｂ到期莫得璧还债务，赵六不错对目的股权拍卖、变卖、折价以偿还债权。
（2）流质条件无效。Ｂ与赵六之间约定，若债权到期无法进行璧还，该股权归债权东说念主赵六所有的内容属于“流质条件”，此条件无效，但不影响股权让与担保约定的其他部分的着力。
3.Ｂ将股权转让给赵六时，其他激动能否观点优先购买权？为什么？
参考谜底：不成。
根据《公司法》第84条第2款的规矩，有限背负公司的激动对外转让股权时，其他激动在同等条件下有权观点优先购买权。本案中，Ｂ与赵六之间建立的股权让与担保关系，根据《担保轨制解释》第69条的规矩，股权让与担保中，“情势激动”赵六并不承担激动相应的出资背负。故此股权仅仅登记在赵六名下，但甲公司的施行激动仍为Ｂ而非赵六。是以此活动并非确凿的股权对外转让，其他激动不成观点优先购买权。
4.2018年7月后，甲公司法定代表东说念主是否已灵验变更为巫旺？为什么？
参考谜底：甲公司变更巫旺为法定代表东说念主的激动会决议可取销。
根据《公司法》第26条第1款的规矩，激动会决议内容违背公司规则的，可取销。本案中，甲公司规则规矩董事长为公司法定代表东说念主。2018年7月，甲公司激动会决议选总司理巫旺为法定代表东说念主，此项内容违背了公司规则的规矩，激动可于决议作出后60日内向法院肯求取销，决议被取销后，甲公司应当向登记机关肯求取销变更登记，彼时甲公司的法定代表东说念主复原为蓝本的张三。若激动未在规依期限内拿告状讼，观点取销决议，则激动会决议以及相应的变更登记正当灵验。彼时甲公司的法定代表东说念主正当变更为巫旺。
5.2018年年底就利润分派决议的表决，应何如证明各激动表决权的计较范例？为什么？
参考谜底：应按照各激动的认缴出资比例进行表决。
根据《公司法》第65条的规矩，激动会会议由激动按照出资比例专揽表决权；然而，公司规则另有规矩的以外。本案中，公司规则无另外约定，因此按照认缴出资比例进行表决。
6.甲公司董事会解聘巫旺的决议，是否正当灵验？为什么？
参考谜底：董事会决议正当灵验。
（1）根据《公司法》第25、26、28条对于决议着力的规矩，甲公司召开董事会并照章表决作出决议，该决议成立。
（2）根据《公司法》第67条第2款第8项的规矩，董事会有权聘任或解聘司理。董事会手脚司理的上司，解聘司理并不受任期限制，故该决议内容正当。
（3）该董事会会议的召集、表决方式稳健法律、行政法则、公司规则的规矩，该决议方法正当。总而言之，该决议正当灵验。
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题干：甲有限背负公司（以下简称甲公司）成立于2015年6月，主要从事软件开导，激动差异为A、Ｂ、Ｃ、D、E，各激动的握股比例轮换为55％、26％、11％、5％、3％。甲公司董事长兼法定代表东说念主为A。甲公司起始追究，居品开导也很胜利。甲公司成立后一直未对激动分成。对此，E一直很挑升见，遂缱绻将其股权转让给与甲公司规划沟通行务的乙公司，并与乙公司进行了初步洽谈。为便于其股权估价，2019年5月，E向A建议查账要求，要求查阅甲公司成立后所有的管帐账簿，A得知E转让股权意图后，合计E的目的不梗直，间隔其查阅要求。
2019年12月，A为担保其对丙公司所负2年期告贷债务的履行，将其所握甲公司27％的股权转让给丙公司，并约定在A到期不偿还告贷本息时，丙公司有权以该股权优先受偿。在两边达成约定后，A莫得为丙公司在甲公司的登记中办理相应的激动登记。
2020年3月，A在甲公司激动会上提议：
第一，A、Ｂ、Ｃ、D、E五东说念主在甲公司之外，再行设置“丁合伙企业（有限合伙）”，A为时常合伙东说念主，其余均为有限合伙东说念主；第二，A对丁合伙企业的出资为其所握甲公司54％的股权，其余各合伙东说念主的出资为各自所握甲公司的沿路股权。就该项提议，除E示意强烈反对外，其余激动均示意赞同，遂形成相应的激动会决议。
2020年5月，丁合伙企业成立，合伙东说念主差异为A、Ｂ、Ｃ、D。甲公司激动相应变更为A、E与丁合伙企业，握股比例差异为1％、3％与96％。甲公司法定代表东说念主仍为A。2022年龄首，A无法璧还对丙公司的债务，丙公司遂就丁合伙企业所握甲公司27％的股权，观点优先受偿。
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1.A间隔E的查阅请求是否正当？请说明根由。
参考谜底：不对法。
根据《公司法》第57条的规矩，有限公司激动不错要求查阅公司管帐账簿。公司有合理根据合计激动查阅管帐账簿有不梗直目的，可能毁伤公司正当利益的，不错间隔提供查阅。E基于转让股权便于估值的目的请求查账，天然受让东说念主与甲公司的规划范围沟通，但E自身并不存在与甲公司的实质竞争关系，不存在不梗直目的，A手脚甲公司的法定代表东说念主不应间隔E的查阅请求。
2.A与丙公司之间达成的约定是否灵验？请说明根由。
参考谜底：灵验。
A与丙公司的约定为股权让与担保，虽属于非典型的担保模式，但并莫得违背法律、法则的强制性规矩，基于两边的合意而达成，故正当灵验。
3.甲公司于2020年3月形成的设置丁合伙企业的激动会决议，是否灵验？请说明根由。
参考谜底：无效。
该决议的内容施行为设置有限合伙的合伙公约，并非公司激动会权力决议范围。该激动会决议无效。且根据《合伙企业法》第19条的规矩，合伙公约经全体合伙东说念主签名、盖印后收效。因E的反对，该合伙公约也未收效。
4.甲公司于2020年3月形成的将其激动股权转入丁合伙企业的激动会决议，是否灵验？请说明根由。
参考谜底：灵验。
（1）激动会照章召开并表决，该激动会决议成立。
（2）本案中该决议的施行是甲公司的股权要紧变更，激动将股权对外转让给丁合伙企业，经过了其他激动过半数容许，且莫得观点优先购买权，该决议内容莫得违背法律、法则的强制性规矩，也莫得违背公司规则。激动会召集方法、表决方式亦莫得违背法律法则或规则之处。故该决议灵验。
（3）仅仅基于好奇自治，E无谓将股权出资给丁合伙企业。
5.对甲公司激动会决议握反对意见的E，能否向甲公司观点股权回购请求？请说明根由。
参考谜底：不成。
根据《公司法》第74条的规矩，激动回购请求权仅限于该款所列明的三种情形下对激动会决议的异议激动（“团结五年盈利且稳健分成条件而不分成，统一、分立、转让主要财产，公司续期”）。本案中，天然公司自成立起一直未向激动分成，但自公司成立起至决议时并未满5年，激动会决议不波及上述法定内容，不稳健股权回购的法定情形。
6.丙公司优先受偿的请求是否合理？请说明根由。
参考谜底：不对理。
根据《担保轨制解释》第68条的规矩，在让与担保中，当事东说念主照旧完成财产权利变动的公示，债务东说念主不履行到期债务，债权东说念主才智按照担保物权的关联规矩就该财产优先受偿。本案中，A与丙公司签署了让与担保合同，但未办理股权的登记，莫得完成物权变动的公示，丙公司无法享有担保物权，不成优先受偿。
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题干：2019年3月，张三、李四和甲公司、乙公司出资设置A公司，握股比例差异为13％、7％、49％、31％。规则规矩天然东说念主激动的出资在公司树随即一次性实缴到位，法东说念主激动的出资分两期，第一期出资50％，在公司树随即实缴到位，第二期剩余50％出资在公司设置十年后履行；法定代表东说念主对外签订合同的金额不得越过100万元，超出的须经董事会决议。董事会由甲公司指派的赵六，乙公司指派的王七和张三组成，赵六是A公司董事长兼法定代表东说念主。
2021年，Ｃ公司与D公司有60万元的贷款合同，Ｃ公司请求A公司为该笔贷款提供担保，赵六遂以A公司情势签订了担保合同。
2022年，经其他激动容许，甲公司将股权转让给了丙公司。丙公司提议召开激动会，约定五年内激动不得对外转让股权，李四对该决议表反对，其他激动示意容许，并修改了公司规则，但因公司职工核定，莫得将规则进行变更登记。
后李四欲对外转让股权，伪造了其他激动容许其对外转让股权并破除优先购买权的晓示，将股权转让给不知情的王五，签订了转让公约，王五支付了股权转让价款。王五向A公司观点变更登记为公司激动，A公司赐与间隔。
2023年2月，因赵六与其他董事不和，规划理念存在矛盾冲突，赵六遂书面向A公司建议下野，然而并莫得进行工商登记变更。
2023年3月，赵六建议辞呈后，Ｂ公司找到赵六，观点与赵六签订商业合同，并建议该合同利润丰厚，对A公司发展有意，赵六为了A公司利益，遂又以A公司情势对外签订了该商业合同。Ｂ公司对赵六辞任法定代表东说念主一事并不知情。
A公司拖欠E公司600万元债务到期，法院判决该债权灵验并被强制扩张，E公司观点强制扩张A公司激动尚未履行的出资。
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1.法定代表东说念主赵六签订的债务担保合同是否灵验？D公司能否向A公司观点担保背负？
参考谜底：（1）法定代表东说念主赵六签订的债务担保合同无效。依据《公司法》第15条的规矩，公司为他东说念主提供担保，依照公司规则的规矩，由董事会随机激动会决议。可见，公司为他东说念主提供担保并犯罪定代表东说念主可自行决定的，而是必须以关系机构决议为前提。本题中，赵某手脚法定代表东说念主并莫得公司关系机构的决议，担保合同无效。
（2）D公司不成向A公司观点担保背负。依据《担保轨制解释》第7条第1款和第3款的规矩，公司的法定代表东说念主违背公司法对于对外担保决议方法的规矩，特殊权限代表公司与相对东说念主坚定担保合同，东说念主民法院应当依照《民法典》第61条和第504条等的规矩处理：
①相对东说念主善意的，担保合同对公司发收着力；相对东说念主请求公司承担担保背负的，东说念主民法院应予因循；②相对东说念主非善意的，担保合同对公司不发收着力；相对东说念主请求公司承担补偿背负的，参照适用本解释第17条的关联规矩。这里所称善意，是指相对东说念主在坚定担保合同期不知说念且不应当知说念法定代表东说念主特殊权限。相对东说念主有凭据证明照旧对公司决议进行了合理审查，东说念主民法院应当认定其组成善意。本题中，相对东说念主D公司天然不知说念A公司对赵某的权限限制，但理当照章审查赵某提供的A公司关系决议，但D公司并莫得审查，故D公司是坏心，此时担保合同无效，D公司不成要求A公司承担担保背负。
2.A公司对于五年内不成对外转让股权的决议是否灵验？李四否定该决议后，是否对其收效？
参考谜底：A公司五年内辞谢股权外转的决议灵验，李四天然否定该决议，但决议依旧对其收效。
《公司法》第84条第3款规矩，公司规则对股权转让另有规矩的，从其规矩。可见股权转让天然是激动的权利，但法律尊重公司规则的好奇自治，则依照规则处理。依据《公司法》第66条第3款的规矩，激动会会议作出修改公司规则的决议，必须经代表2/3以上表决权的激动通过。可见，规则的修改不以登记为收效条件，职工核定未能实时登记无谓研究。本题中，除李四反对外，其他激动均容许，其表决权为93％，稳健法律规矩。
总而言之，A公司五年内辞谢转让股权的决议正当灵验，李四天然否定，但依然对李四收效。
3.王五能否善意取得李四转让的股权？
参考谜底：王五不成善意取得李四转让的股权。
依据《公司法司法解释（三）》第25条的规矩，情势激动将名下登记的股权转让给他东说念主的，不错参照适用《民法典》第311条善意取得轨制。该解释第27条文矩，激动照旧转让股权，但未办理登记，原激动又将登记在其名下的股权转让的，不错参照《民法典》第311条善意取得轨制。
本题中，李四转让其名下的股权，是有权转让，李四既非情势激动也非一股二卖，不适用善意取得轨制，故王五不成善意取得李四转让的股权。
4.赵六辞去法定代表东说念主职务是否灵验？
参考谜底：赵六辞去法定代表东说念主职务无效。
依据《公司法》第34条的规矩，公司登记事项发生变更的，应当照章办理变更登记。从表面上讲，法定代表东说念主和公司并非简便的处事合同关系，而是委任关系，不成如同时常处事者雷同通过下野灭亡，必须办理变更登记。本题中，并未办理变更登记，是以赵六无法辞去法定代表东说念主职务。
5.赵六与Ｂ公司签订的商业合同是否灵验？
参考谜底：商业合同灵验。
根据《民法典》第504条的规矩，法东说念主的法定代表东说念主特殊权限坚定的合同，除相对东说念主知说念随机应当知说念其特殊权限外，该代表活动灵验，坚定的合同对法东说念主发收着力。本题中，赵六天然建议下野，但尚未办理变更登记，仍然是公司的法定代表东说念主，况且Ｂ公司对赵六辞任法定代表东说念主一事绝不知情，是以该合同灵验。
6.E公司能否观点对A公司激动尚未履行的出资赐与扩张？
参考谜底：E公司不错观点扩张。根据《公司法司法解释（三）》第13条第2款的规矩，公司债权东说念主请求未履行随机未全面履行出资义务的激动在未出本钱息范围内对公司债务不成璧还的部分承担补充补偿背负的，东说念主民法院应予因循。本题中，E公司手脚A公司的债权东说念主，有权观点对A公司激动尚未履行的出资赐与扩张来璧还A公司欠E公司的债务。
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（目次是一册书的精华）
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第一章公司的基本问题
第一节公司施行梳议
第二节公司的基石性轨制
第三节我国公司的类型
第四节公司社会背负
第二章公司法的基本问题
第一节公司法性质说明注解
第二节我国公司法的历史演进与新《公司法》的脾性
第三节我国公司法律体系的基本框架和主要内容
第四节我国“民商合一”立法体例下《公司法》的适用
第三章公司东说念主格
第一节公司东说念主格概论
第二节公司才智与公司越权规制
第三节公司东说念主格否定
第四章公司登记
第一节公司登记的法律性质和着力
第二节我国公司登记轨制的鼎新
第三节公司登记实务
第四节公司信息公示
第五章公司设置
第一节公司设置详尽
第二节公司设置东说念主
第三节公司设置方式
第四节激动出资
第五节公司设置背负
第六节公司设置的关系实务问题
第六章公司本钱
第一节公司本钱与公司本钱轨制
第二节公司本钱轨制的限定妙技与限定目的
第三节我国《公司法》上几项垂危的本钱轨制
第四节我国公司本钱轨制的鼎新与完善
第七章公司规则
第一节公司规则概论
第二节公司规则的纪录事项与规则笃定
第三节公司规则示范
第四节公司规则的制定与修改
第五节公司规则的实务问题探讨
第八章公司激动与股权
第一节激动概论
第二节激动名册、出资证明书和激动登记
第三节激动履历的认定
第四节激动权利
第五节股权的格外问题接头
第九章股份的刊行与转让
第一节股份与股票
第二节股份刊行
第三节股份有限公司的股份转让
第四节有限背负公司的股权转让
第五节股份转让的格外问题
第十章公司组织机构
第一节激动会
第二节董事会
第三节司理
第四节监事会
第五节公司组织机构的格外问题
第十一章国度出资公司的格外规制
第一节国度出资公司的界定
第二节国有钞票照顾的格外规制
第三节国有公司治理的格外规制
第四节国有公司其他的格外规制问题
第十二章公司董事、监事、高管的履历和义务
第一节公司厚爱东说念主的履历和义务概论
第二节公司厚爱东说念主的履历
第三节公司厚爱东说念主的信义义务
第四节公司厚爱东说念主诚挚义务的具体适用
第五节公司厚爱东说念主起劲义务的具体适用
第六节董事越权与董事对第三东说念主的背负
第七节激动代表诉讼
第十三章公司债券
第一节公司债券概论
第二节公司债券的刊行与转让
第三节可转念公司债券
第四节公司债券握有东说念主保护轨制
第五节公司债券需要探讨的格外问题
第十四章公司财务管帐
第一节公司财务管帐详尽
第二节财务管帐评释
第三节公积金轨制
第四节利润分派
第五节与财务管帐关系的轨制
第十五章公司统一与公司分立
第一节公司统一
第二节公司分立
第十六章公司放胆与公司清理
第一节公司放胆的一般问题
第二节司法放胆的格外问题
第三节公司清理的一般问题
第四节公司清理的格外问题
第十七章外商投资公司与异邦公司跨国规划
第一节外商投资公司偏激基础性法律
第二节《外商投资法》与《公司法》的相接与协调
第三节《外商投资法》实施后涉外商投资公司的司法问题
第四节异邦公司的跨国规划
第十八章公司法上的法律背负
第一节公司法上的法律背负概论
第二节公司法上的民事背负
第三节公司法上的行政背负
第四节公司法上的贬责
参考文件
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